AG kaufen oder GmbH kaufen? Die Zukunft der Mantelgesellschaften in der Schweiz (2025)

Die Optionen AG kaufen oder GmbH kaufen werden dabei oft unter dem Begriff Mantelgesellschaft zusammengefasst. Diese Modelle bieten auf den ersten Blick Schnelligkeit und Effizienz. Doch wie sieht es im Jahr 2025 mit Transparenzpflichten, steuerlichen Aspekten und Compliance aus? Und welche Risiken sind mit einer Mantel AG oder Mantel GmbH verbunden?

Dieser Leitfaden liefert fundierte Einblicke für Unternehmer, Treuhänder und Investoren.

1. Was heisst eigentlich "AG kaufen" oder "GmbH kaufen"?

Der Kauf einer bestehenden Kapitalgesellschaft in der Schweiz bezieht sich auf den Erwerb einer bereits im Handelsregister eingetragenen AG oder GmbH. Solche Firmen wurden meist als Vorratsgesellschaften gegründet, hatten also keine operative Tätigkeit, sondern dienten dem schnellen Markteintritt.

Bei der AG kaufen übernimmt der Käufer eine Aktiengesellschaft mit einem liberierten Kapital von mindestens CHF 100'000. Im Fall von GmbH kaufen handelt es sich um eine Gesellschaft mit einem Stammkapital von CHF 20'000. Beide Formen werden auch als Mantel AG oder Mantel GmbH bezeichnet, da sie keine Aktivität ausweisen und damit wie eine leere Hülle ("Mantel") erscheinen.

2. Vorteile der Mantelgesellschaften auf einen Blick

Die Entscheidung, eine Mantelgesellschaft zu übernehmen, kann aus mehreren Gründen attraktiv sein:
 

• Zeitersparnis: Kein Warten auf die Eintragung im Handelsregister
• Sofortige Handlungsfähigkeit: UID, Statuten und Verwaltungsrat sind bereits vorhanden
• Reputationsvorteil: Eine Gesellschaft, die seit 2021 existiert, wirkt erfahrener
• Projektbezogene Nutzung: Für Joint Ventures, IPOs oder internationale Strukturierungen

Besonders bei Ausschreibungen oder Termindruck kann das AG kaufen oder GmbH kaufen ein entscheidender Wettbewerbsvorteil sein.

3. Risiken und Herausforderungen: Compliance und Banken

Mit der Einführung verschärfter Geldwäschereibestimmungen im Rahmen des GwG (2023) und der Revision des Obligationenrechts (OR) wurde der Druck auf sogenannte Mantelgesellschaften deutlich erhöht.

Bankenprüfung und KYC

Ob bei einer neu gegründeten Gesellschaft oder beim Kauf einer AG/GmbH - Schweizer Banken verlangen heute:
 

• Vollständige Offenlegung der wirtschaftlich Berechtigten (UBO)
• Angaben zur Herkunft der Mittel (Source of Funds)
• Businessplan und Beschreibung der geplanten Aktivitäten
• Handelsregisterauszug und Kaufdokumentation

Beim AG kaufen mit Bankkonto ist besondere Vorsicht geboten: Viele Banken bestehen auf einem neuen KYC-Prozess und sperren vorhandene Konten, bis alle Unterlagen prüfbar sind. Ein bestehendes Konto ist somit kein Garant für sofortige Nutzbarkeit.

Mantel GmbH: Transparenzpflichten verschärfen den Druck

Während die AG formal keine Aktionärsliste beim Handelsregister hinterlegt, sind bei der GmbH die Gesellschafter mit Namen und Beteiligung sichtbar. Die neue Gesetzgebung verlangt:
 

• Meldung der Gesellschafteränderung binnen 30 Tagen
• Dokumentation und Führung des Gesellschafterverzeichnisses
• Offenlegung des wirtschaftlich Berechtigten

Damit ist eine anonyme Mantel GmbH faktisch nicht mehr möglich.

4. Rechtliche Grundlagen für AG und GmbH

Das Obligationenrecht regelt die Grundlagen für Kapitalgesellschaften:
 

• AG (Art. 620 ff. OR): Mindestkapital CHF 100'000, davon CHF 50'000 einbezahlt; Verwaltungsrat ist notwendig
• GmbH (Art. 772 ff. OR): Stammkapital CHF 20'000; Gesellschafter können natürliche oder juristische Personen sein

Wesentliche Unterschiede:
 

• Die AG erlaubt mehr Anonymität, eignet sich für Holding- oder Investmentzwecke
• Die GmbH ist personenbezogener, bietet dafür einfachere Verwaltung

Mantelgesellschaften müssen seit 2023 zudem die Anforderungen aus dem revidierten GwG erfüllen. Bei Nichtmeldung von UBO oder Verstoss gegen Fristen drohen Sanktionen.

5. Steuerliche Betrachtung: AG vs. GmbH

Aus steuerlicher Sicht sind AG und GmbH in der Schweiz gleichgestellt, unterliegen jedoch der sogenannten wirtschaftlichen Doppelbesteuerung:
 

• Besteuerung des Gewinns auf Gesellschaftsebene
• Besteuerung der ausgeschütteten Dividende beim Anteilsinhaber

Bei der Holdingstruktur (z. B. Holding AG oder Holding GmbH) greift in vielen Kantonen ein reduzierter Steuersatz oder Steuerprivileg. Eine Mantelgesellschaft kann nur dann von solchen Privilegien profitieren, wenn sie korrekt deklariert und gemeldet wird.

Wichtig: Der Kauf einer AG oder GmbH ersetzt keine steuerliche Strukturierung. Wer eine Mantel AG übernimmt, sollte prüfen, ob Altlasten (z. B. Verlustvorträge) bestehen und wie sie steuerlich behandelt werden können.

6. Wann lohnt sich AG kaufen, wann GmbH kaufen?

AG kaufen:

• Für internationale Investoren, die Diskretion bevorzugen
• Bei komplexen Beteiligungsstrukturen (z. B. Holding, Finanzierung)
• Bei Transaktionen, bei denen eine schnelle Handelsregisterpräsenz erforderlich ist

GmbH kaufen:

Bei klaren Besitzverhältnissen und Inlandstätigkeit

• Für kleinere Betriebe mit begrenztem Kapitalbedarf
• Wenn keine Holdingstruktur notwendig ist

Wichtig: Wer GmbH kaufen will, muss sich bewusst sein, dass alle Eigentumswechsel im Handelsregister nachvollziehbar sind.

7. Beispielhafte Fallkonstellationen

• Startup-Expansion: Ein ausländisches IT-Unternehmen will innert 72 Stunden in der Schweiz ein Tochterunternehmen registrieren - Entscheidung: AG kaufen mit bestehender UID
• Treuhandprojekt: Ein Vermögensverwalter sucht eine neutrale Struktur für Family-Office-Aktivitäten - Lösung: Mantel AG mit bankgeprüfter KYC-Struktur
• KMU-Nachfolge: Ein Schweizer Schreinerbetrieb verkauft seine GmbH an den langjährigen Werkstattleiter - klassischer GmbH kaufen-Fall, ohne Mantelcharakter

8. Checkliste für den Kauf einer Mantelgesellschaft

1. Handelsregisterauszug prüfen
2. Kaufvertrag und Abtretung korrekt beurkunden
3. Notar einschalten (je nach Kanton obligatorisch)
4. Kapitalnachweis und UBO-Meldung vorbereiten
5. Bank kontaktieren: KYC- und Kontoeröffnung abstimmen
6. Statuten auf Aktualität prüfen (Zweck, Sitz, Organe)
7. Steuerstatus analysieren (Verlustvorträge, Altlasten)

9. Fazit: Chancen mit Verantwortung nutzen

AG kaufen und GmbH kaufen bleiben auch 2025 legitime, oft effiziente Wege, um eine operative Einheit in der Schweiz zu etablieren. Die Zeiten der anonymen Mantelgesellschaften sind allerdings vorbei. Transparenz, Sorgfalt und rechtliche Begleitung sind unverzichtbar geworden.

Wer schnell handlungsfähig sein muss, kann von einer Mantel AG profitieren, solange alle Pflichten erfüllt werden. Wer hingegen langfristig plant und auf Reputation setzt, ist mit einer sauberen GmbH kaufen-Struktur oder einer Neugründung oft besser beraten.

Hinweis: Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung. Bitte ziehen Sie im Einzelfall eine erfahrene Anwaltskanzlei oder einen Treuhandexperten bei.

(fest/pd)